+7 (383) 254-00-11

DEU DILIGENCE

Принцыпы финансового Due Diligence

Due Diligence как инструмент проверки адекватности цены при подготовке к инвестированию в бизнес-проекты. Необходимость и целесообразность обращения к финансовому Due Diligence в условиях активизации рынка купли-продажи бизнеса.

Необходимо сказать, что объекты инвестирования будь то земельный участок, объект недвижимости или бизнес это тоже товар в понимании как мы привыкли относиться к товару в том числе приобретая в магазине телевизор, автомобиль или на рынке недвижимости квартиру. Каждый раз принимая решение о покупке того или иного объекта мы стараемся сопоставить разумность приобретения и цены за этот объект. Никто из нас не выложит и рубля за «кота в мешке» каждый захочет знать та сумма которую он отдает за товар адекватна его стоимости или нет. То что касается простых товаров, о которых я уже говорил покупатель как правило, самостоятельно принимает решение о целесообразности сделки, установленной им цены поскольку, сам на бытовом уровне является специалистом, который может это сделать. Но уже при приобретении квартиры как правило обращаются к специалистам риелторам, которые проведут анализ чистоты сделки, скажут об адекватности цены, посоветуют по каким критериям должн быть произведен к анализ стоимости квартиры. Безусловно, организация по сравнению с этими объектами является более сложной структурой, более сложным механизмом, и в зависимости от мощности предприятия от направленности его деятельности, от состава имущества самостоятельно ни один инвестор не сможет произвести адекватную оценку своих действий и для этого ему потребуются специалисты по различным направлениям например, правовое направление, финансовое направление (финансовый Due Diligence), оценочное направление, технологическое направление, маркетинговое.

Виды Due Diligence

Виды due diligence могут зависеть от типа объекта инвестирования, а так же от задач которые ставит инвестор при процедуре проведения due diligence. Очевидно, если объект инвестирования будет земля сельскохозяйственного назначения, то объем юридической информации связанный с правовыми аспектами будет занимать меньший объем нежели информация связанная с рисками ведения сельского хозяйства в данном районе на данном земельном участке, а если мы говорим об орагнизации в зависимости от поставленных задач по проведению due diligence можно разделить на следующие виды:

Операционный который будет включать историю развития предприятия, анализ менеджмента компании,

Примером юридического due diligence может являться анализ правоустанавливающих документов и правоподтверждающих документов.

Примером налогового due diligence является выявление рисков предъявления претензии со стороны налоговых органов.

При маркетинговом due diligence объектом исследования является конкурентная среда, конкурентное преимущество, емкость рынка рассматриваемого предприятия, стоимость закупаемых материальных ресурсов и другие.

Финансовый Due Diligence может включать анализ финансово-хозяйственной деятельности, структуры доходов и расходов, оценку адекватности системы бухгалтерского и управленческого учета и другое.

Стоимостной финансового Due Diligence это уже результирующая процедура, которая на основе и анализе предыдущих процедур должна дать ответ о стоимости объекта инвестирования.

Этапы и процедуры Due Diligence. Участники сделки.

На первом этапе происходит посещение предприятия инвестором и консультантом. Происходит детальное ознакомление с производственным процессом, проверяется состояние движимого и недвижимого имущества, происходит ознакомление с составом сотрудников предприятия, проводятся беседы.

На втором этапе проходит проверка состояния бизнеса компании

Инвестору необходимо обратить внимание на позиционирование компании на рынке на узнаваемость торговой марки и реакцию на нее покупателя. В ходе Due Diligence в первую очередь оценивается степень приверженности потребителей брэнду компании в перспективе.

Необходимо обратить внимание на поставщиков и клиентов компании, пообщаться с аудиторами, юристами, банкирами, страховщиками и др.

На третьем этапе происходит оценка технологий производства и рисков их устаревания

Есть разные позиции инвесторов некоторые, например, вкладывают средства только в компании, где все строится на передовых технологиях, а другие наоборот, стараются не рисковать и в новые технологии денег никогда не вкладывают. На данном этапе финансового Due Diligence инвестор выясняет, насколько технологическая оснащенность предприятия соответствует модели его бизнеса.

Инвестору необходимо понять, диапазон применения технологии, разработанной компанией, и защищена ли технология патентами, а так же есть ли у компании опыт организации массового выпуска товара, можно ли продать технологию, какое время понадобится для того, чтобы довести объем производства до потребностей рынка, и другое.

На четвертом этапе проводится проверка финансового состояния компании.

Проводится бизнес-аудит (неполный аудит) компании, основная задача которого заключается в том, что необходимо подтвердить показатели текущего финансового состояния компании, представленные инвестору, а также проанализировать оценочные данные, на которых базируются прогнозы компании и ее текущая и перспективная стоимость. Инвестор узнает, нет ли у компании просроченной дебиторской задолженности, каковы размеры расходов, бюджетов на маркетинг, научные исследования и разработки. Необходимо определить уровень безубыточности (по доходам) компании, какая доля рынка необходима для этого и каковы главные факторы, влияющие на безубыточность? Так же необходимо провести налоговый аудит, для того, чтобы определить уровень «защищенности» схем оптимизации налогообложения, применяемых компанией.

На пятом этапе проводится проверка правового положения компании, на которой необходимо проверить и проанализировать правоустанавливающие документы их историю, проверить правильность регистрации компании, внесения взносов в уставной капитал, надлежащим ли образом оформлена собственность на имущество, договоры долгосрочной аренды и т. п.

Шестой этап предусматривает встречи с топ-менеджментом, начиная от директора по производству и заканчивая главным бухгалтером, которые позволят оценить личные качества руководителей. Важно убедиться в том, что руководящий состав располагает нужным опытом маркетинга, навыками технического и финансового планирования и контроля.

Седьмой этап - это этап принятия решения. Due Diligence обязательно выявит какие-то проблемы, что является нормальной практикой, идеальных сделок не бывает, в ходе Due Diligence будет необходимо понять мотивацию всех участников сделки. Необходимо понять, почему владелец желает поменять бизнес на наличные и напротив, какие мотивы инвестора подталкивают инвестора расстаться с деньгами в пользу бизнеса.

Значимость процедуры Due Diligence с точки зрения оценщиков

Значимость процедуры для инвестора будет зависеть от степени его осведомленности об объекте инвестирования, а так же о величине рисков, которые он может допустить при инвестировании. Со стороны оценщиков необходимо отметить, что на то они и специалисты, чтобы дать более развернутый анализ и оценку предприятия, ведь оценщик рассматривает предприятие с нескольких сторон и с различных позиций. Например с позиции продавца оценщик рассматривает стоимость компании как стоимость издержек по ее созданию, и как правило, это может оказаться верхняя граница стоимости компании. А с позиции инвестора оценщик будет рассматривать стоимость предприятия как стоимость отражающая будущие доходы, которые должны окупить первоначальные вложения. И скорее всего, если инвестор будет полагаться на возможную неопределенность получения этих доходов, а значит, максимизию рисков вложения и соответственно минимизацию стоимости. Вероятно, это может дать нижнюю границу стоимости. Получив такой диапазон стоимостей продавец и покупатель будут уже принимать решение о сделке в пределах «вилки» этого диапазона. Возвращаясь к значимости процедуры Due Diligence, необходимо отметить, что например, на этапе осмотра и составления списка имущества предприятия оценщики нередко проводят инвентаризацию, причем эта инвентаризация может быть достаточно детальной в результате которой могут скрыться факты отсутствия имущества или наоборот выявиться имущество, которое является собственностью предприятия, но не включено в список основных средств. При расчете стоимости предприятия доходным подходом, которая переводит будущие денежные доходы в стоимость предприятия, оценщик производит расчет рисков получения этих доходов, к данным рискам относится такие факторы как производственная диверсификация, диверсификация клиентуры, прогнозируемость доходов, качество менеджмента, финансовая структура, и иные риски, связанные с деятельностью предприятия. Безусловно, сами расчеты этих параметров возможны только при помощи специалистов владеющих подобными инструментами расчета, и соответственно повышает качество такой процедуры, как финансовый Due Diligence и достоверность стоимости к которой должен стремиться инвестор при принятии решения о приобретении бизнеса.

Стоимость и условия проведения Due Diligence

С точки зрения проведения данных работ оценщиком, стоимость будет определяться в зависимости от объекта инвестирования в том числе размера предприятия, а так же от глубины процедуры, которая будет определена в задании на проведение Due Diligence. По аналогии со стоимостью услуг по оценке бизнеса, можно сказать, что эта стоимость может составлять от десятков тысяч рублей до сотен тысяч рублей , при этом время, которое потребуется на оценку зависит от доступности информации, от режимов поиска этой информации и может колебаться от месяца до нескольких месяцев.

Критерии выбора оценщика

Критериями выбора, безусловно, являются стандартные факторы, такие как срок нахождения на рынке, уровень квалификации, подтвержденный квалификационными аттестатами, сертификатами о наличии квалификационных званий, наличие разносторонних специалистов в организации, а так же позиционирование организации на рынке оценочных услуг. Отличительной особенностью при выборе стороннего консультанта на мой взгляд, должна выступать его независимость от продавца и покупателя бизнеса, иначе та или иная сторона будет сомневаться в достоверности проведенных работ, а соответственно в результате проведенных работ, хотя может ситуация быть и напротив такой, что консультант будет представлять интересы продавца и покупателя, при этом следует помнить, что он в своих решения и выводах должен находиться на равноудаленных расстояниях от этих сторон. Еще одной отличительной особенностью Due Diligence является такое оформление отношений при которых и продавец и покупатель были бы уверены в том, что информация о деятельности предприятия не будет доступна иным лицам, лицам которые не связаны с процедурой. Договор на проведение Due Diligence в обязательном порядке должен включать пункты о соблюдении конфиденциальности полученной информации всеми сторонами, включая и консультантов и потенциальных покупателей и продавца бизнеса.